Учредительные документы

Хочется сразу предупредить: в процессе управления бизнесом вы станете прирожденным бюрократом, в хорошем смысле этого слова. Вы начнете очень внимательно относиться к документам. Чтобы начать работать, необходимо зарегистрировать свое предприятие. Пакеты документов для регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя имеют свои отличия.

Регистрация индивидуального предпринимателя

Рассмотрим более подробно, какие документы необходимо подготовить для регистрации индивидуального предпринимателя.

1. Заявление на регистрацию ИП. Бланк заявления можно получить в налоговой инспекции по месту жительства или обратиться в территориальные центры развития предпринимательства.
2. Нотариально заверенная ксерокопия паспорта. И, несмотря на расходы, лучше сделать заверенную копию всех страниц, даже пустых.
3. Квитанция на оплату госпошлины. Сотрудники налоговой инспекции выдают уже заполненные квитанции (лучше взять несколько штук).

Заполняя заявление, надо обратить внимание на Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД). Предприниматель должен выбрать для себя, какими видами деятельности он планирует заниматься, и указать это в заявлении, например:

• Оптовая торговля мясом, включая субпродукты;
• оптовая торговля крупами;
• Оптовая торговля обувью;
• Розничная торговля алкогольными и другими напитками;
• Розничная торговля молочными продуктами и яйцами;
• Деятельность в области права, бухгалтерского учета и аудита; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием;
• Деятельность в области права и т.д.

Сотрудники налоговой инспекции обязаны вам предоставить бланки, но не обязаны отвечать на ваши вопросы по заполнению заявления. А оно достаточно сложное, так что берите несколько бланков. Для ИП не нужен юридический адрес: оно создается по месту регистрации (прописки) предпринимателя. Разумеется, эта регистрация должна быть в Москве. Возникает вопрос: можно ли зарегистрировать ИП в Москве, если регистрация временная? Да, это возможно, для граждан России препятствий нет, для лиц, не имеющих гражданства РФ, возможность есть, но с существенными оговорками.

Пакет для ИП почти собран: нотариальная копия паспорта, заявление, квитанция на оплату госпошлины. Подготовьте копию (лучше нотариально заверенную) вашего ИНН и заявление о переходе на УСН. Можно брать паспорт и идти на регистрацию

Регистрация общества с ограниченной ответственностью

Рассмотрим пакет документов для регистрации юридического лица. ООО регистрировать сложнее, чем ИП. Для регистрации ООО необходимо подать следующие документы:

• Заявление о государственной регистрации ООО;
• Устав ООО;
• Договор об учреждении ООО;
• Решение участника о регистрации фирмы ООО;
• Протокол собрания учредителей ООО об учреждении ООО (если 2 и более учредителей);
• Решение об учреждении ООО (если 1 учредитель);
• Квитанция или платежное поручение об оплате государственной пошлины за регистрацию ООО;
• Заявление на получение копии Устава ООО и договора об учреждении ООО;
• Документ об оплате пошлины за выдачу копий Устава и договора об учреждении;
• Гарантийное письмо предоставления юридического адреса;
• Заявление о переходе на УСН;
• Приказ о назначении директора, бухгалтера;
• Трудовой договор с директором.

В соответствии с Федеральным законом «О внесении изменения в часть первую ГК РФ и другие законодательные акты», вступившем в силу с 1 июля 2009 года, в списке учредительных документов ООО произведены существенные изменения. Со вступлением данного закона в силу из числа учредительных документов ООО исключается учредительный договор. Таким образом, единственным учредительным документом ООО становится Устав, на основании которого и будет осуществляться деятельность ООО.

Устав ООО должен содержать:

• Полное и сокращенное наименование ООО;
• Сведения о месте нахождения ООО;
• Сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• Сведения о размере уставного капитала ООО;
• Права и обязанности участников ООО;
• Сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
• Сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
• Сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
• Иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно изменениям, внесенным в Гражданский кодекс РФ Федеральным законом от 30 декабря2008 г. №312-ФЗ, учредить ООО теперь можно при минимальном размере уставного капитала в 10 тыс. рублей. Из них половину нужно внести сразу, остальное — в течение месяца после регистрации. Для этого в налоговой инспекции открыт специальный счет.

Реквизиты вам выдадут либо на сайте, либо (что лучше) зайдите в налоговую инспекцию по месту предполагаемой регистрации предприятия и получите их там в напечатанном виде. Также потребуется оплатить государственную пошлину.

Из сведений, обязательных для указания в Уставе общества, исключены сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Данное положение делает Устав обществ «обезличенным», что позволяет исключить необходимость вносить изменения в Устав всякий раз, когда меняются доли участников.

В Уставе необходимо заполнить коды ОКВЭД (общий кадастр видов экономической деятельности). Их можно посмотреть как на сайтах налоговых органов, так и на сайте Федеральной службы государственной статистики (www.gks.ru).

Формально коды ОКВЭД предназначены для статистического учета деятельности вашего предприятия. В реальности же они говорят, чем вы можете заниматься, а чем нет. Скажем, вы занимались торговлей, но потом увидели выгодную нишу в грузоперевозках и переключились на них, но нужного кода ОКВЭД у вас в Уставе не прописано. Можно включить нужный код ОКВЭД позднее, но для этого нужно пройти процедуру внесения изменений в Устав, что немногим легче первичной регистрации.

С другой стороны, некоторые виды бизнеса требуют большого количества лицензий и согласований (скажем, перевозка отходов). За их отсутствие в регистрации могут отказать. Попытайтесь найти золотую середину.

Еще один нюанс, о котором часто забывают: если вы решили работать по упрощенной системе налогообложения (УСН), она должна быть прописана в Уставе. Это еще одна причина для отказа в регистрации: люди приносят заявление на УСН, а Устав заполнили типовой, где об этом ничего не сказано.

В Уставе также прописывается юридический адрес — настоящая головная боль всего российского бизнеса. Еще не зарегистрировав бизнес, вы оказываетесь в типичной бюрократической ловушке: налоговая инспекция не принимает документы без указания юридического адреса, но снять в аренду офис и получить адрес вы не можете, пока у вас нет свидетельства о регистрации.

Выходов из этого юридического «тупика» несколько. Во-первых, вы можете договориться с арендодателем о том, что он предоставит вам юридический адрес. И получить у него гарантийное письмо в налоговую инспекцию о том, что он это уже сделал. В соответствии с Гражданским кодексом РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» место нахождения общества с ограниченной ответственностью определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация ООО осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа (генерального директора), т.е. по фактическому адресу нахождения ООО. На государственную регистрацию ООО не требуется предоставлять какие-либо документы, подтверждающие договоренности учредителей ООО и арендодателя помещения, указанного в качестве адреса места нахождения ООО. Но после государственной регистрации и изготовления печати заключить договор аренды (или субаренды) по этому адресу просто необходимо, хотя бы потому, что при открытии расчетного счета банки запрашивают документы, подтверждающие фактическое нахождение организации.

Во-вторых, можно обратиться к фирмам, торгующим юридическими адресами. За адрес вам придется заплатить от 20 до 40 тыс. руб. Вариант с покупкой юридического адреса имеет много минусов:

• Адреса, которые продаются на рынке регистрационных услуг, или уже являются массовыми, или скоро будут таковыми. Массовый адрес является одним из признаков фирмы-однодневки. Регистрируя фирму по такому адресу, вы сразу попадаете в разряд фирмы-однодневки. Кроме того, в Москве стало намного сложнее зарегистрировать юридическое лицо на массовый адрес;
• Отсутствие или плохое почтовое обслуживание по этому адресу. В случае возврата с такого адреса письма из налоговой инспекции возникают проблемы: от блокирования расчетного счета до штрафа в размере 5000 рублей;
• Так как договор по юридическому адресу заключается на определенный срок (от шести до одиннадцати месяцев), не всегда удается продлить юридический адрес на новый срок, из чего следует необходимость перерегистрации и покупки другого адреса;
• Такой адрес должен быть с подтверждением собственника. Например ФНС России №46 по Москве запрашивает информацию у собственника о нахождении регистрируемой организации по его адресу.

Если у вас нет возможности регистрироваться по своему фактическому адресу, можно зарегистрироваться по домашнему адресу одного из учредителей.

Когда все необходимое в Устав внесено, не забудьте сделать две нотариально заверенные его копии. Обращаем внимание: неправильная брошюровка Устава — отказ в регистрации. Найдите на налоговых сайтах, как правильно прошивать Устав перед тем, как пойдете к нотариусу.

Кроме того, вам потребуется нотариально заверенные копии паспортов (все листы) всех учредителей. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, ранее содержащиеся в Уставе ООО, с 1 июля 2009 года вносятся в Договор об учреждении общества, который введен в число обязательных документов при создании ООО, но учредительным документом при этом не являются. В Договоре об учреждении определяется порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении не является учредительным документом общества.

Еще одним документом, обязательным для ведения в обществе, является Список участников общества, в котором отражается информация об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей. Обязанность по ведению списка возложена на исполнительный орган общества — для 99% обществ это директор (генеральный директор). Законодательство число учредителей ООО никак не ограничивает: может быть и 1 и 101. Если у вас мало опыта, не рекомендуется вводить в число учредителей юридические лица (другие ООО). Это не запрещено, но возникает слишком много нюансов в законодательстве и бухучете.

Теоретически учредители — это те лица, которые распределяют между собой прибыль предприятия. Но до ее распределения еще очень далеко, на первом плане вопросы выживания. С другой стороны, учредители, как правило, помогают бизнесу встать на ноги. При подаче документов на регистрацию требуется физическое присутствие всех учредителей. Процедура подготовки сложная, но чем более внимательно вы к ней отнесетесь, тем меньше проблем возникнет при регистрации и управлении бизнесом.